項目問題

1、就公司所處的市場環境而言，雖然其煤礦已經是該地區第一座大型現代化礦井，但公司仍屬于地方中小企業，在計劃色彩較強的煤炭工業中，公司在銷售和車皮計劃方面都收到很大的限制，在市場競爭中處于劣勢地位。

2、國家對小煤窯生產的整頓，一定程度上刺激了煤炭是藏的回暖；但是，水力、核電等新興能源的興起，對煤炭的供應造成了一定的沖擊。煤炭工業的發展，特別是符合國家產業政策的煤炭工業的規模發展，是建立在資金和運輸基礎上的，處于弱勢地位的該煤礦企業，如不加強自身的發展和建設，居安思危，只有等待被人兼并或收購的命運。

3、1998年的改制受當時條件的限制，缺乏經驗，有些問題沒有徹底解決，從改制到現在的運行實踐看，存在以下主要問題：
沒有徹底解決企業和政府之間的關系定位。雖然已基本確定國有資本退出方向，也確定了國有資產的數額和使用原則，但由于職工的認購資金不足，也由于企業需要資金進行煤礦的技術改造，因此，公司沒有完成對財政的支付，無論是企業的干部職工、還是政府官員，仍將公司視為國有企業，仍按國有企業的思維方式和行為準則來處理公司的事務；

沒有建立適合公司發展的企業制度和法人治理結構。改制主要是改變公司的所有制性質，沒有過多的從機制上考慮，還是把所有的家當都放在一個筐內，沒有考慮對企業進行重組，沒有考慮考慮營造一個有利于對外合作主體。也由于公司與政府的關系定位不準，公司的董事會事實上不能起到公司最高決策機構的作用，公司的監事會也未能很好地履行職責。

沒有徹底解決職工和企業、政府的關系。1998年的改制，雖然改變了公司的所有制性質，但對職工的身份堅定沒有作出結論，尤其是對那些“生老病死靠國家”的老職工沒有明確的交代。

歷史遺留問題處理不盡合理。包括傷殘人員及其家屬的供養、原私營業主的股權等問題，有可能對公司的經營造成影響。

資產剝離不到位。當年的改制，剝離了非經營性資產，但對某些礦的資源枯竭情況考慮不足。
 

解決思路

上述這些問題，使得公司的產權關系、資產關系、勞資關系等仍處于不十分清晰的狀況，也使得公司在招商引資、對外合作等方面遇到障礙。為使公司真正建立現代企業制度，建立適應市場競爭和企業發展的企業組織形式，有必要在原改制的基礎上演進、發展，也就是進行二次改制。

1、碩智根據前期調研，充分挖掘國家相關政策意見的涵義，認為國有企業的改制，焦點和矛盾集中在兩個方面：既要考慮集體制員工的特殊性，又要防止國有資產的流失?？v觀客戶企業的企業沿革，政府對其投入有限，而客戶企業對政府財政的貢獻甚大，且企業的改制總體上是為進一步增產技改清除障礙，增加地方財政和就業機會。因此，爭取政府支持應該沒有問題。

2、根據前期的調研分析，考慮客戶企業的發展規劃以及未來有可能上資本市場融資，認為客戶企業應在明晰產權的前提下，建立起一個規范的股份有限公司，建立符合現企業制度的法人治理結構；從長遠發展規劃考慮，調整現有的公司結構，使公司有利于吸收外來資金及將來的上司運作。通過改制，營造一個有利于公司長期發展的股權結構和公司結構，以改制推動發展，以發展促進改制。

3、改制方案設計：
改制后的公司結構考慮如下：
1）保留煤炭有限責任總公司為管理控股公司；
2）將下屬A煤礦分立組建成股份制公司，作為將來對外合作和上市的主體；將B礦、C礦組建為有限公司，作為承接職工股權的載體。

企業的改制主要從以下方面著手：
1)充分考慮對國家的財稅貢獻以及對職工的補償，以及相關礦產資源枯竭等問題。對國有資產的余額，由企業和職工出資購買，國有資產的購買符合員工的支付能力，使員工買得起，又使得財政能盡快回收；
2）分檔次明確職工的認購份額和認購方法
3）MBO持股比例達到一定數量，其中一部分采取期權的辦法，使得管理層與公司利益直接掛鉤

項目效果

1、雖然客戶企業成為混合所有制經濟體，但新股東中，國有經濟成分仍占據相當比重；
2、已成功上市，引入的資金擴大了煤礦的生產規模，政府稅收迅速增長；
3、通過產權轉讓，置換了企業的國有性質；通過一次性補償，置換了職工的全民身份，政府從此不再對企業和職工負所有者責任，有利于政府職能的轉變和強化；
4、企業職工通過補償增加了在公司的權益，加強了與企業的關聯，增強了當家作主人的意識；
5、新一年的改制，使得經營管理層與企業的利益更緊密的結合，促使經營管理層責任感增強，管理水平提升。

方案總結

企業的進一步改制，尤其是國有資產還沒有處置以前的進一步改制，必須取得政府的支持，建議企業先向政府報告第二次改制的總體思想和原則框架，在取得政府的認可后，再制定詳細的改制方案和公司重組方案。

本次改制關系到公司長遠發展和區域經濟的繁榮昌盛，也牽涉到方方面面的利益，因此，要充分考慮到改制中可能出現的問題，對改制可能出現的問題做好充分的思想準備和組織準備。