做股權激勵，讓激勵對象以哪種方式持股為好？

對這個問題，不少企業家都會不假思索地說：當然是通過有限合伙企業間接持股好??！這可是當前大家公認的最好的股權激勵持股平臺。

的確，在2006年《合伙企業法》修訂后，大家發現這真是一個天然的、絕佳的持股平臺。而在2009年11月《證券登記結算管理辦法》修訂，合伙企業作為上市公司股東再無技術障礙，此后有限合伙企業用作企業股權激勵持股平臺幾乎成了標配。以有限合伙企業作為股權激勵持股平臺的做法，是實施股權激勵的企業設立有限合伙企業持有公司股份，并讓所有的激勵對象做這家合伙企業的有限合伙人（LP），而讓公司實控人或公司指定的人員做執行事務合伙人(GP)，這樣既能保證股權激勵對象的股權收益，又能讓公司原來的股東/實際控制人不丟失控制權。另外，合伙企業注冊、變更操作比公司來得簡便，納稅方式是“先分后稅”，沒有企業所得稅，只繳納個人所得稅，且注冊到稅收洼地，還可以享受稅收優惠政策或財政獎勵政策。這樣看來，讓股權激勵對象通過有限合伙企業來間接持有公司股權，的確是一個很理想的選擇。

但讓激勵對象在有限合伙企業做LP，間接持有公司股權，是不是每個實施股權激勵的企業的必選項呢？在我這些年的股權激勵咨詢實踐中，給企業的答案并不是唯一的。

在介紹各種持股方式之前，我想和企業家回顧的是：企業做“股權激勵”的初衷是什么？是不是希望通過“股權”這個長期性的激勵工具，更好地吸引、保留和激勵公司的核心人才，從而更好地保障公司經營績效可持續提升？由此， “可以成為公司的真正的事業合伙人”、“有望獲得的豐厚的股權收益” 對這些核心人才來說是不是最重要的兩大激勵要素？如果是，那么我說“持股”方式是能調整這兩大激勵要素程度的可變因素，大家是否認同？

下面就讓我們對幾種常用的持股方式——直接持股、間接持股、代持等，逐一做個分析。

1. 直接持股

在本文中，我把企業讓激勵對象本人或激勵對象實際控制的企業（如通過激勵對象本人的個人獨資企業、有實控權的有限責任公司、做GP的合伙企業等）直接獲得公司實際股權的情形都稱之為“直接持股”。股權激勵對象經公司登記機關辦理股權變更手續后，將直接成為公司的正式股東，享有完整的股東權利，如分紅權、表決權、股權增值權等，同時應承擔股東義務（如按股權比例承擔經營虧損等）。

直接持股的優點是讓核心人才真正成為公司的事業合伙人，和公司其他股東一起同甘共苦，共創未來。帶來的問題是如果激勵對象數量多，則公司股東群體將變的龐大，公司治理將趨于復雜。若股東之間在企業發展中出現“志不同道不合”的情形， 則可能使得股東會雜音太多，決策困難，嚴重的甚至可能讓公司陷入經營決策僵局。我曾輔導過在蘇州的某行業龍頭企業，因為種種原因，公司自然人股東高達39人，股權高度分散，每次開股東會都是辯論賽，股東決策常陷入僵局，嚴重影響企業的發展。2019年我帶著咨詢團隊用了一年半的時間，通過建立全體股東的共同事業大局觀，與每個股東反復溝通達成共識，并運用多種技術策略，才完成該公司的股權結構優化，徹底解決好歷史遺留問題。

綜上所述，直接持股的方式，不適合一般的股權激勵對象。但適合于希望引進聯合創始人、或希望把公司內部有強烈創業想法并愿承擔創業風險的、志同道合的核心人才轉化為事業合伙人的情形。在我輔導的科技型企業案例中，就有不少成功采用直接持股的方式，給予核心人員“股權激勵”，并因此打造出一支更有戰斗力的創業團隊，使企業進入高速發展快車道的。

1. 間接持股

是公司設立的有限公司或有限合伙企業等類型的持股平臺，讓股權激勵對象通過成為該平臺公司股東或平臺合伙企業的有限的合伙人，從而間接持有公司股權的一種形式。正如本文前述，近年來有限合伙企業作為持股平臺非常盛行，主要原因在于有限合伙企業的設立、合伙人變更、退伙等相對公司而言比較簡便。而且企業通過對合伙企業的GP、LP合伙人身份的選擇，能把“激勵股權”的股份收益權和參與治理權巧妙地分離，讓企業家既能有效激勵了核心員工，又不會失去公司控制權。但在選擇有限公司還是合伙企業作為持股平臺的實踐中，有的企業和股權激勵對象在經過綜合考慮后，反而可能選擇“有限公司”來作為股權激勵的持股平臺。

比如股權激勵對象不愿意完全放棄對“主體公司”的股東影響力的。即使不能做主體公司的直接股東，也可通過在持股平臺公司里做擁有完整權益的股東，參與平臺公司治理，保留一部分對主體公司經營決策的間接影響力。又比如企業和股權激勵對象有計劃用持股平臺再去投資共同的新事業，或有想法去做其他共同事業運作的，那么用“有限公司”就會比“有限合伙企業”作為平臺企業更能有效降低經營中的“股東風險”。畢竟若用有限合伙企業經營，萬一有個閃失，執行事務合伙人（GP）是須承擔無限責任的。

另外，在納稅方面，若是以有限責任公司做持股平臺，獲得的股息、紅利，符合條件的無需繳納企業所得稅，股權轉讓雖然需繳納企業所得稅，但公司股權轉讓收入在符合條件的情況下可彌補公司五年或十年內（高新技術企業、科技型中小企業享有）的虧損。此外，這兩年來國家對小規模納稅人的稅收優惠政策頻頻出臺，這也給平臺公司提供了較大的稅籌操作空間。

而有限合伙企業的納稅方面，之前各地方對于有限合伙人取得股息、紅利和股權轉讓等個人所得的納稅政策并不統一，地方大多執行20%的稅率，稅收洼地還有更靈活的政策。但從2021年12月30日財政部、稅務總局發布2021年第41號《關于權益性投資經營所得個人所得稅征收管理的公告》之后，各地方的稅局已傾向于按5-35%的稅率來征收個人所得稅。這讓有限合伙企業做持股平臺的“稅籌“優勢大打折扣。

當然，間接持股方式，對于那些心懷創業夢想，想成為企業真正的事業合伙人的核心人才來說，激勵性顯然還是不足的。所以說，有限合伙企業是不是最優的股權激勵平臺？答案會因企業、人而異，不可匆忙下結論。

1. 代持

在非上市公司的股權激勵實踐中，公司指定原股東等人為股權激勵對象代持股權也是比較常見的操作。它的優點是操作簡便，不需要去公司登記機關辦理股權變更手續，如激勵對象發生離職、調崗等異動，需調整或回收激勵股權的，在公司內部按約定規則處理好即可。股權代持的效力在司法實踐中通常能得到認定。但股權代持的方式也有兩大硬傷，一是股權委托與代持人之間的信任和道德風險問題。二是股權代持關系在公司啟動國內上市之前必須清理干凈，所有股東需顯名化。而股東顯名的過程將可能給股權的委托代持者帶來較大的納稅負擔。這也是需要提醒當事雙方在事先考量和策劃的。

“股權代持”的方式，適合于還未啟動上市上板進程，處于創業期或發展中前期的企業采用。另外，“它”可用于解決那些自身不愿意、不方便或無法成為公司正式股東的股權激勵對象的“持股”問題。

敲黑板：

在企業實施股權激勵過程中，究竟是讓激勵對象直接持股、間接持股，還是股權代持比較好？若選擇間接持股方式，哪是用“有限合伙企業”還是“有限公司”制平臺好？等等此類問題的解答，需要具體情況具體分析，選項會因企業的實際情況而異、因激勵對象的激勵需求而不同。

*特別申明：本文為碩智咨詢首席專家黃文平博士原創，如需轉載，請標明出處！